產控公司稅務優惠上路！　KPMG揭3大潛在風險

▲KPMG安侯建業會計師事務所招牌。（圖／記者陳瑩欣攝）

記者陳瑩欣／臺北報導

隨着《企業併購法》修正草案推動，設立產業控股公司（產控公司）被視爲企業整合與股權重組的重要工具，不過專家提醒，相關稅務優惠並非「一體適用」，企業與股東若事前規劃不足，恐反而面臨補稅與高額稅負風險。

安侯建業（KPMG）會計師吳佳芸指出，選擇適用「緩課」機制的股東，未來實際轉讓產控公司股票時，將以該產控公司是否屬上市櫃或興櫃公司，來認定是否爲上市櫃股票的證券交易所得。若符合上市櫃股票規定，個人股東可免計入基本所得額課稅；而營利事業股東的持股期間，則可自原股份取得日起算，較容易適用「持股滿三年、證交所得減半計算」的優惠。

不過，緩課優惠並非沒有門檻。修正草案已明定「關係企業」不得適用緩課，其餘適用要件仍有待子法進一步釐清。吳佳芸提醒，若企業或股東在適用緩課後，事後被認定不符要件，將被視爲自始即不適用，必須回到股份轉換年度補繳稅款，並加計利息，風險不容小覷。

此外，在實務申請上，收購公司須同時負責向國發會申請產控公司認定，以及替股東辦理緩課申請，後續還需負有向稅捐機關通報股東實際轉讓情形的義務，若未依規定辦理，恐面臨罰鍰。她也特別點出，收購公司申請產控公司認定的期限爲「股份轉換次年度1月底前」，屆時股權結構多已底定，一旦遭否準，調整空間相當有限，企業應在交易前即做好完整規劃，並諮詢專業意見。

除了緩課機制，重資產公司的稅務風險也備受關注。KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師遊雅絜指出，《企業併購法》修正草案僅針對證券交易所得提供緩課優惠，並未排除「房地合一稅」的優先適用。若未上市櫃或興櫃公司，且資產中廠房、土地佔比偏高，股權交易在特定條件下可能被視同房地買賣，最高稅率可達45%，企業在進行股份轉換時務必審慎評估。

至於設立產控公司後的後續稅務議題，專家也提醒不可輕忽。由於產控公司主要收入多爲國內免稅股利，實務上容易被認定爲「以有價證券買賣爲業」，須就營業費用進行免稅與應稅所得的合理分攤，免稅所得相關費用不得自課稅所得中扣除。除非符合特定要件的上市櫃投資控股公司，否則未上市櫃的產控公司，課稅所得恐大幅增加。

另一方面，若企業併購後符合條件，母子公司也可選擇適用「連結稅制」，將不同公司間的盈虧互抵合併計算，不僅能共同適用投資抵減獎勵，還可合併計算國外稅額扣抵限額，對於仍處於虧損階段的新創或成長型企業，有助於有效降低整體稅負。

吳佳芸最後強調，這次修法雖在稅務上降低部分障礙，但企業整合能否成功，關鍵往往不只在稅負高低，而在於企業文化、治理模式與決策權責是否能順利整合。她提醒，設立控股公司時，誰來主導整合、如何分配權力與決策機制，這些問題對成敗的影響，往往比稅務優惠本身更爲關鍵。