大股東質疑健亞、易威併購案 公司提五大要點回擊

健亞（4130）16日晚間發信給股東，以五大點正式迴應市場及部分股東對與易威生醫（1799）股份轉換交易的關切，強調此次交易主要目的是整合雙方研發、製造及市場佈局上優勢，建立更具規模與國際競爭力的藥品產業平臺。董事會經審慎評估後認爲，此一整合將有助於提升公司整體競爭力，爲公司創造長期的價值。

健亞提出的說明如下：

一、整合雙方優勢，建立跨區域醫藥價值鏈

在產品與研發能力方面，易威生醫於新藥與特殊藥品開發具有國際佈局，爲在美國有藥品GMP製造廠屈指可數的臺灣企業，而健亞長期深耕藥品製造、品質管理及特色學名藥與創新產品開發領域。雙方整合後，可形成涵蓋研發、臨牀、製造及市場推進的完整能力，使產品組合更加多元並延長產品生命週期。

在國際市場發展方面，雙方公司可整合在法規、研發及製造方面的經驗與資源，加速產品進入國際市場，並提升整體營運規模與市場競爭力。

在營運效率與資本市場方面，可提升研發與營運資源配置效率，減少重複成本，同時擴大公司規模與資本市場能見度，爲未來長期發展建立更穩固的基礎。

二、換股比例經獨立專家評估，落於合理區間

本股份轉換之換股比例系經健亞公司委任之獨立專家「奕隆聯合會計師事務所所長呂淨君會計師」（下稱「獨立專家」）依據《企業併購法》及《公開發行公司取得或處分資產處理準則》相關規定所出具之股份轉換之換股比例合理性之專家意見書評估而定。

獨立專家在評價過程中，系彙總採用市場法之可類比交易法及可類比公司法進行評估，並綜合分析雙方市場價值後認爲，健亞1股可換得易威生醫的合理區間爲0.8至1.14股。本案董事會決議之換股比例爲健亞1股換得易威生醫0.909股，系落於該合理評價區間內，應屬合理。

三、關於「控制權溢價」之說明

本案爲易威生醫取得健亞100%股權，而上櫃公開市場交易的股權價值爲不具控制權，因此，須作控制權溢價的價值調整。獨立專家在評估過程中，已參考過去10年BVR (Business Valuation Resources，企業估值數據庫)資料庫健亞所屬產業之控制權溢價率，排除50%以上的極端值，其控制權溢價率平均數爲17.6%，本案採用控制權溢價率爲17.6%，因此最終換股比例已合理反映健亞之控制權價值。

此外，本案爲股份轉換交易，健亞股東於交易完成後仍將持有易威生醫股份並持續參與未來成長成果，因此交易價值不僅體現在短期價格比較，也體現在未來整合所帶來的長期價值。

四、市值比較不宜作爲唯一評價依據

至於市值差距問題，市值系股價與已發行普通股數相乘的計算結果。在資本市場及併購評價實務中，爲避免短期股價波動造成評價偏差，通常會採用多日平均收盤價作爲評估價值之參考，例如30日、60日不等之平均價格，並搭配其他適合之評價方法進行綜合分析，而非僅以單一時點之市值作爲依據。

本次交易之獨立專家、併購特別委員會及董事會之評估，即系依此市場慣例進行，以確保評估結果更具客觀性與穩定性。

五、董事會結論：本案符合公司長期發展與股東利益

健亞董事會在充分考量公司長期發展策略、產業整合機會以及獨立專家之專業評估後，認爲本次與易威生醫的股份轉換交易，將有助於提升公司整體競爭力與長期成長潛力，並符合全體股東的整體利益。

董事會亦相信，透過本次整合，健亞股東不僅能保有對未來公司的持股與參與權，更能共同分享整合後企業規模擴大與國際市場發展所帶來的長期價值。

健亞指出，公司將持續秉持資訊透明與公司治理原則，向股東充分說明相關資訊，並誠摯期待各位股東支持本次交易，共同推動公司邁向下一階段的成長。