特定股權交易大鬆綁 KPMG：併購與傳承壓力可望降低

KPMG安侯建業家族辦公室主持會計師洪銘鴻。 業者提供

財政部近日修正房地合一稅申報作業要點，針對「特定股權交易」的課稅方式大幅調整，改採「股權取得時間、不動產取得時間」雙軌判斷，並放寬房地價值計算方式。KPMG指出，這代表過去許多被認定爲「視同賣房」而課稅的股權交易，有機會降低甚至排除房地合一稅，讓課稅更貼近實際交易狀況。

KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師洪銘鴻解釋，房地合一稅2.0自2021年7月上路後，規定只要一家公司「一半以上價值來自臺灣房地產」，且股東直接或間接持有過半股權，即使只是賣股票，也會被當成賣房地，需課徵房地合一稅（不包含上市櫃及興櫃公司），這類交易被稱爲「特定股權交易」。

但過去制度有一個問題，並沒有考慮「股權什麼時候取得」或「公司何時取得不動產」，導致課稅標準相對嚴格。舉例來說，一般民衆直接賣房地，還可以區分是2015年12月31日以前取得的舊制房地，或2016年1月1日後取得的新制房地，適用不同課稅方式；但在特定股權交易中，無論股權或不動產取得時間，只要符合持股過半、房地佔比過半，就一律視爲房地交易課稅，實務上常被認爲過於嚴苛。

這次修正後，改採兩階段判斷方式。首先，如果出售的是2021年6月30日之後取得的股權（新股權），一律適用房地合一稅；但如果是之前取得的股權（舊股權），則可以進一步依公司所持有的不動產中，屬於新制或舊制房地的比例，計算是否需要課稅。

也就是說，如果股東早在2021年6月30日前就持有股權，且公司名下多數不動產也是在2015年12月31日前取得，則這筆股權交易，有相當高機會不需要繳房地合一稅，明顯放寬過去一律課稅的情況。

除了適用條件放寬，這次也調整房地價值佔比的計算方式。洪銘鴻解釋，過去在判斷公司是否「以房地爲主」時，分子用不動產市價計算，但分母卻用帳面淨值，容易產生失真，新制允許在有合理證明下，分母也改用資產「市價總額」計算，並可依序採用稽徵機關資料、會計師查覈報告或其他市價證明，讓整體計算基礎一致，更接近市場實況。

洪銘鴻分析，這次修正不僅放寬課稅條件，也適用於尚未核課或尚未確定的案件，有助減輕納稅人負擔，過去因認定標準過嚴，許多股權交易案，包括企業併購，常因公司帳面上不動產價值偏高而被課稅，影響交易意願；修法後，企業可透過會計師查覈或不動產鑑價報告，合理證明交易價格並非主要來自不動產，進而排除課稅。

此外，家族企業在進行股權傳承時，過去也常因早年取得的不動產大幅增值，導致股權調整被課稅而受阻，修法後，只要能證明股權及主要不動產均屬早期取得，就有機會排除房地合一稅，讓傳承規畫更順利。

不過，由於判斷條件增加，交易結構也更復雜，洪銘鴻建議，企業在進行股權交易、併購或組織調整前，仍應先諮詢會計師或稅務專家，必要時也可向稽徵機關申請釋疑，以降低稅務風險。